Recently, a California court of appeal took up an issue that is 更多 often examined by federal courts than state courts: trade-secret preemption of related tort claims.

加利福尼亚统一商业秘密法(CUTSA)规范了加利福尼亚的商业秘密盗用要求,并在《加利福尼亚民法典》第3426至3426.11条中进行了编纂。 CUTSA的3426.7(b)节在相关部分规定:“此标题不影响(1)合同救济,无论是否基于盗用商业秘密的依据;(2)其他不基于盗用商业秘密的民事救济,或(3)刑事救济。 。 。”因此,CUTSA明确允许合同和刑事救济,无论是否’基于盗用,但优先采用其他侵权救济“based upon”商业秘密盗用。 ID。 3426.7(b)(2)。

令人惊讶的是,很少有加利福尼亚州法院澄清哪些索赔是“基于盗用”根据CUTSA。该领域的许多判例来自联邦法院。

例如,在 Callaway高尔夫公司诉Dunlop Slazenger Group Americas,Inc.,318F。特拉华州第2d 216号法律(D. Del。2004年)解释了加利福尼亚州的法律,认为CUTSA优先考虑了转换和不当得利要求,“完全基于构成其商业秘密主张基础的事实指控。” ID。 在219-20。法院还裁定,CUTSA优先考虑过失诉讼,因为原告不能’t show that it was “与盗用商业秘密无关的事实的支持。” ID。 在221。

加利福尼亚北区在 数字特使,Inc.诉Google,Inc.。 370 F.供应2d 1025(N.D. Cal.2005)。北部地区同样认为数字特使’(根据成文法和普通法)的不正当竞争权主张和不当得利要求权被抢占,因为它们是“基于相同的事实核心”作为盗用索赔。 ID。 在1034。

K.C.多媒体,Inc.诉美国银行技术有限公司。 & Ops., 在 c.,171加州应用程式加州上诉法院于939年4月4日审议了是否因CUTSA抢占了违反信任,干扰合同和不正当竞争的诉因。

在这种情况下,K.C。多媒体公司起诉了一名前雇员和美国银行,因为它挪用了为该公司开发的银行软件中使用的商业秘密技术。 ID。 于944年。最高法院裁定在一项关于Limine的动议中,认为造成诉讼的三个原因是“基于盗用商业秘密”因此被抢占。 ID。 于948年。在听证会上,美国银行辩称“侵权索赔源于相同的实际事实;即盗用商业秘密。” ID。 在952年。法院表示同意,“everything I’我们已经听说,第2,第5和第6条(由于违反信任,干扰和不正当竞争)的起因是基于盗用商业秘密的行为。这就是这些行动原因的要旨。” ID。 在953。

上诉后,K.C。多媒体首先以程序为由对这一裁决提出了质疑,认为以人为理由提出的动议不是抢占式裁决的适当程序。 ID。 在948年。上诉法院驳回了这次袭击,裁定K.C.多媒体通过不在较低级别上提出异议而放弃了此项异议,可以使用一项以Limine提出的动议来检验投诉是否陈述了诉讼原因,即使存在程序错误,K.C。多媒体原本’除非在实质性问题上也是正确的,否则它是有偏见的。 ID。 分别为949、951-52和953。

接下来,法院考虑了K.C.多媒体’对抢占裁定的实质性挑战,指出了CUTSA与统一行为之间的差异。关键区别在于示范行为规定了“取代冲突” law. ID。 在956年。在采用示范法的州(科罗拉多州,明尼苏达州和威斯康星州),“法院将允许原告维持单独的诉讼理由‘在导致诉讼的原因范围内“more”他们对事实的指控不仅仅是单纯地滥用或盗用商业秘密。’” ID。

但是,加利福尼亚州立法机关拒绝了该规定,转而采用另一种规定:CUTSA§ 3426.7(b) (“This title does not affect. . . (2) other civil remedies that are not 根据 misappropriation of a trade secret. . .”). “如果事实上,国家不抢占基于商业秘密盗用的主张,则该规定似乎毫无意义。’s statutory scheme.” K.C.多媒体,171加州应用程式958年第4名(报价 数字特使)。法院认为CUTSA优先“普通法主张‘基于与盗用商业秘密要求救济的事实相同的事实,’”而且,与模型行为状态不同,原告不能’仅仅通过指控来追求其他侵权要求“something 更多” than商业秘密盗用。 ID。 (引用 数字特使)。

关于面前的事实,法院裁定:“整个投诉是基于对商业秘密盗用的事实指控。” ID。 在959年。“‘A fair reading’ of appellant’因此,第五次修订申诉‘得出以下结论:每个诉讼因由都取决于[被告]挪用[上诉人]的事实指控’s] trade secrets.” ID。 法院继续裁定,“conduct 在...的心脏”有关侵权索赔和“引力 断言的不法行为” in support thereof “正视[K.C.多媒体’s]商业秘密盗用的事实指控。” ID。 at 960-62 (emphasis added). Because these claims were factually 根据 “同一事实的核心”因此,作为商业秘密索赔,CUTSA优先考虑了它们。 ID。

K.C.多媒体 法院针对商业秘密诉讼当事人的重要问题提供了急需的指导。通过消除与商业秘密案件无关的诉因,被告可以限制发现范围,确定性问题的数量以及为此类案件进行辩护的总成本。

作者:
约瑟夫·H·塔德罗斯
(714)424-2801
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本文还发表在美国律师协会(ABA)上 知识产权法科 网站.