喜剧俱乐部 v. 即兴演奏 West Associates 第九巡回法庭裁定,一项不能在商标许可协议中竞争的期中公约(在合同或关系期限内继续存在的公约)过于宽泛,但实施了更为有限的版本。法院认为,尽管加利福尼亚州也不例外’禁止不竞争协议的法律,其中关于期中立约不竞争的规定至少在以下情况下可能有效:"franchise like" agreement.

被告即兴演奏西部("Improv") is the founder and owner of the 即兴演奏 喜剧俱乐部 trademark. It entered into an agreement with 喜剧俱乐部 在 ternational ("CCI")规定:1)CCI拥有使用"Improv"在美国开设喜剧俱乐部的名称; 2)CCI在前三年必须每年开设四个俱乐部; 3)在协议于2019年到期之前,CCI被禁止以任何其他名称开设喜剧俱乐部。

CCI failed to open the requisite number of clubs. 即兴演奏 immediately cancelled CCI’s right to use the 即兴演奏 name, began opening its own clubs, and sought to enforce the non-compete for the term of the agreement because CCI continued to run established 即兴演奏 clubs. The arbitrator upheld the agreement in full, issuing an injunction preventing CCI from opening any comedy club, under any name, anywhere in the United States until 2019.

第九巡回法庭裁定,不参加竞争的立约违反了加利福尼亚商业与职业法典第16600条。法院指出,立约的16600也不例外,但法院认为,立约不得违反竞争法。竞争在某些情况下可能有效。尽管法院没有分析或提供任何特殊情况,但法院确实讨论了一些涉及特许经营安排的较旧案件,"exclusive dealing"合同。法院既没有将期中契约的效力限于这些情况,也没有指出其他合同中的期中不竞争也可能有效。

法院模拟CCI’签订特许经营协议的合同,并认为,如果受到适当限制,该合同将是可执行的。但是,根据书面规定,该公约有效地将CCI排除在喜剧俱乐部业务之外,直到2019年。该禁令的范围是非法的,因为法院裁定,"不竞争的中期契约不能阻止一方在相当大的市场部分中从事其业务或贸易。"法院没有彻底取消协议,而是修改了无竞争者,并裁定应禁止CCI仅在已经经营即兴俱乐部的任何县开设新的喜剧俱乐部。

法院也对协议表示质疑’s definition of "affiliate."禁止公约CCI’s "affiliates"从竞争。但是,的定义"affiliate"如此宽泛,以致法院指出,其中包括CCI所有者’s "前妻和他的前妻’的堂兄,侄子,叔叔和姨妈。"法院将定义限于官员,代理人,仆人,雇员,律师和"那些积极参加音乐会或参加音乐会的人"与企业。

有几个教训可以借鉴 喜剧俱乐部。任何期中契约都应小心地限制在合理范围内。通常,地理范围应为公司在协议期间开展业务的地区。双方之间的关系越接近"franchise" or "exclusive dealing"合同,则更有可能坚持。在起草一份期中契约时,企业应谨慎使用广泛而广泛的语言。最后,法院的分析以及脚注中的某些措辞表明,任何不竞争的后期盟约在加利福尼亚都是无效且不可执行的。

作者:

亚当·塔尔曼

(415) 774-2976  

[email protected]